Codice di condotta

Articolo 1 (Obiettivo ed implementazione)

Superando distanza, fusi orari e differenze culturali, Trend Micro Incorporated (la Società) ha impiantato le principali funzioni aziendali in diversi paesi ed opera in diverse nazioni. Leggi e costumi variano da paese a paese in cui la Società opera e gli standard etici possono variare di conseguenza in diversi ambienti commerciali. La Società è anche quotata sia sul mercato azionario Nasdaq (il "Nasdaq) che alla Borsa di Tokyo (il "TSE), ciascuno dei quali può imporre requisiti più specifici per, tra le altre cose, la gestione etica dei conflitti di interesse, la divulgazione completa e corretta e il rispetto di leggi, regole e regolamenti.

Lo scopo di questo codice di condotta (il "Codice di condotta") è garantire che gli standard aziendali di condotta negli affari siano stati comunicati a tutti i direttori, i funzionari e i dipendenti della società.

Il Consiglio di amministrazione della Società ha adottato questo Codice di condotta perché venga applicato da tutti i direttori, i funzionari e i dipendenti della società per:

promuovere una condotta onesta ed etica, inclusa la gestione etica dei conflitti di interesse effettivi o potenziali tra la sfera personale e quella professionale;
promuovere una divulgazione che sia completa, corretta, accurata, precisa e comprensibile nei report e nei documenti che la Società archivia, o inoltra alla SEC (Securities and Exchange Commission), in accordo con le leggi federali sulla sicurezza degli Stati Uniti e la relativa agenzia governativa giapponese (la "JGA"), nel rispetto delle leggi sulla sicurezza giapponesi e delle altre comunicazioni pubbliche fatte dalla Società;
promuovere la conformità alle leggi applicabili e alle leggi governative, alle regole e ai regolamenti; e
promuovere la segnalazione interna delle violazioni a questo Codice di condotta a una persona o a persone appropriate identificate nel documento e diffondere un meccanismo di applicazione.

Ciascun direttore, funzionario e dipendente ha il dovere verso la Società di svolgere le proprie attività con integrità. L'integrità richiede, tra le altre cose, essere onesto e trasparente. L'inganno e la subordinazione dei principi non sono coerenti con l'integrità. Gli interessati devono:

Agire con integrità, essere onesto e trasparento mantenendo al contempo la riservatezza delle informazioni, dove richiesto, o in conformità con i criteri aziendali.
Osservare le leggi sia per forma che per intento (incluse, senza limitarsi ad esse, la legislazione sulla sicurezza giapponese e statunitense) e le regole e i regolamenti governativi, inclusi standard e criteri aziendali.
Aderire a un elevato standard etico negli affari.

Articolo 2 (Conflitto di interessi e opportunità aziendali)

Tutti i direttori, i funzionari e i dipendenti devono impedire atteggiamenti che inducano a conflitti di interesse con la Società e subordinare i propri interessi personali a quelli della Società. Un "conflitto di interessi" si verifica quando un interesse privato di un singolo interferisce o sembra interferire con gli interessi della Società. Un conflitto di interessi può sorgere quando una persona intraprende delle azioni o ha in gioco degli interessi che rendono difficile svolgere in maniera obiettiva ed efficiente il proprio lavoro per la Società. Ad esempio, un conflitto di interessi sorge quando un individuo, o un membro della sua famiglia, riceve vantaggi personali non appropriati conseguenti alla posizione occupata nella Società. Alcune situazioni di chiaro conflitto di interessi che vanno sempre approvate dal Consiglio di amministrazione, se materiali, includono le seguenti:

qualunque interesse significativo legato a una proprietà relativo a un qualsiasi fornitore o cliente;
qualunque rapporto di consulenza o di impiego con un qualsiasi cliente, fornitore o concorrente;
qualsiasi attività al di fuori di quelle aziendali che sottrae il tempo e l'attenzione di un individuo alle proprie responsabilità verso la Società;
l'accettazione di omaggi non nominali o di un eccessivo intrattenimento da parte di una qualsiasi società con cui la Società conduce o condurrà in futuro degli affari;
essere nella posizione di supervisionare, riesaminare o influenzare qualsiasi valutazione professionale, pagare o trarre vantaggio da un membro diretto della famiglia; e
la vendita di un servizio o di un articolo qualsiasi alla Società o l'acquisto dalla suddetta, eccetto che secondo gli stessi termini e condizioni applicabili a direttori, funzionari o dipendenti ai quali è concesso effettuare tali operazioni di acquisto e vendita.

Qualunque cosa costituisca un conflitto di interessi per l'individuo, molto probabilmente costituirebbe un conflitto d'interessi anche se fosse coinvolto un membro della famiglia.

Articolo 3 (Divulgazione delle informazioni aziendali)

3.1. Ogni direttore, funzionario e dipendente coinvolto nel processo di divulgazione delle informazioni aziendali deve conoscere e rispettare i controlli e le procedure di divulgazione della Società e il controllo interno sui report finanziari relativamente alla propria area di responsabilità, in modo che i report e i documenti pubblici della Società archiviati per il SEC e/o il JGA siano conformi sotto ogni aspetto alle leggi sulla sicurezza federale degli Stati Uniti applicabili e/o alle leggi sulla sicurezza giapponese, a seconda del caso. Inoltre, coloro che hanno un'autorità diretta o supervisionata riguardo a tali archiviazioni o ad altre comunicazioni pubbliche della Società relative agli affari in genere, a risultati, a condizioni e prospetti finanziari dovrebbero, relativamente alla propria area di responsabilità, consultare altri funzionari e dipendenti aziendali e attuare le procedure adeguate per tali divulgazioni, al fine di attuare una divulgazione che sia completa, corretta, accurata, precisa e comprensibile.

3.2. Ciascun direttore, funzionario o dipendente deve, nell'ambito della propria area di responsabilità:

Essere a conoscenza dei requisiti di divulgazione applicabili alla Società, nonché alle operazioni commerciali e finanziare della Società.
Non presentare deliberatamente fatti incorretti relativi alla società o indurre altri a una errata rappresentazione dei fatti, sia all'interno che all'esterno della Società, inclusi gli auditori indipendenti della Società, i regolatori governativi e le organizzazioni di autoregolamentazione.
Esaminare adeguatamente ed analizzare in maniera critica la divulgazione proposta al fine di garantire accuratezza e completezza (o, ove appropriato, delegare questa attività ad altri).

Articolo 4 (Riservatezza)

Tutti i direttori, i funzionari e i dipendenti devono trattare con la dovuta riservatezza le informazioni su materiale non divulgato, relativo alla Società, alle società affiliate, ai clienti, ai partner di joint venture e ad altre terze parti, che se divulgate, danneggerebbero la Società oppure tali entità.

Articolo 5 (Divieto di transazioni scorrette)

5.1. La Società non è alla ricerca di un vantaggio sulla concorrenza attraverso pratiche commerciali illegali o non etiche.

5.2. Tutti i direttori, i funzionari e i dipendenti devono condurre gli affari in maniera corretta con i propri clienti, concorrenti e altre parti con cui conducono affari e non devono svolgere transazioni o atti scorretti, quali manipolare i prezzi o il mercato, nascondere scorrettamente delle informazioni, sfruttare impropriamente per ottenere dei vantaggi delle informazioni di cui sono entrati in possesso grazie alla posizione occupata, comunicare informazioni errate relative a materiali o altre azioni di questo tipo.

Articolo 6 (Protezione e utilizzo adeguato delle risorse della Società)

Tutti i direttori, i funzionari e i dipendenti devono proteggere le risorse della Società e garantirne un uso efficiente. Tutte le risorse della Società vanno utilizzate soltanto per scopi aziendali appropriati che non violino Il Foreign Corrupt Practices Act statunitense o altre leggi e regolamenti applicabili.

Articolo 7 (Conformità alle leggi)

7.1. Tutti direttori, i funzionari e i dipendenti devono osservare tutte le leggi e i regolamenti applicabili agli affari condotti dalla Società, incluse le leggi sulla sicurezza statunitense e giapponese.

7.2. Tutti i direttori, i funzionari e i dipendenti devono esercitare la dovuta cautela relativamente agli investimenti nella sicurezza, in modo da non violare le leggi sull'insider-trading e rispettare le leggi e i regolamenti sulla sicurezza applicabili, nonché i regolamenti aziendali.

7.3. Il Responsabile di controllo interno e/o l'Ufficio Risorse umane globale e/o l'Ufficio legale hanno la responsabilità di aggiornare questo Codice di condotta per poter garantire costantemente la conformità a tutte le leggi e i regolamenti applicabili.

Articolo 8 (Responsabilità di segnalazione di non conformità)

8.1. Tutti i direttori, i funzionari e i dipendenti accettano la responsabilità personale di rispettare questo Codice di condotta e ciascuno di essi in possesso di informazioni, a conoscenza dei fatti o che abbia il semplice sospetto che una qualsiasi transazione effettiva o contemplata sia effettivamente o potenzialmente in violazione del Codice di condotta, deve immediatamente segnalarla come tale, al diretto responsabile o a un altro responsabile appropriato, oppure direttamente all'Ufficio Risorse umane regionale e/o all'Ufficio legale.

8.2. In caso di bisogno, l'Ufficio Risorse umane regionale e/o l'Ufficio legale passeranno la segnalazione all'Ufficio Risorse umane globale e/o all'Ufficio legale e/o al responsabile per il controllo aziendale e/o al responsabile per il controllo interno. In tal caso, ciascuno di essi avrà la responsabilità di condurre un'indagine completa e dettagliata delle violazioni del Codice di condotta segnalate.

8.3. I direttori, i funzionari e i dipendenti che violano la legge oppure questo Codice di condotta sono soggetti ad azione disciplinare, incluso il licenziamento, o in caso di reato o di altra violazione grave della legge, è prevista la notifica alla SEC o ad altre autorità competenti. Il Consiglio di amministrazione attuerà le eventuale procedure per porre rimedio alla violazione e impedire il verificarsi di tali violazioni in futuro.

8.4. È vietato alla Società e a tutti i direttori, i funzionari e i dipendenti, oggetto di una qualsiasi segnalazione, secondo l'Articolo 8.1. intraprendere azioni di ritorsione contro la persona o le persone che hanno inoltrato una segnalazione o che hanno preso parte all'indagine di una segnalazione.

Articolo 9 (Rettifiche e deroghe a questo Codice di condotta)

9.1. Questo codice di condotta può essere modificato e può essere concessa una deroga a un direttore, funzionario o dipendente dall'obbligo di uniformarsi ad esso in ogni aspetto (una "deroga"), tuttavia, soltanto mediante la risoluzione del Consiglio d'amministrazione dell'azienda, nel caso di un direttore o di un funzionario dirigente dell'azienda.

9.2. Eventuali modifiche a questo Codice di condotta, o qualsiasi deroga concessa a un direttore o a un funzionario dirigente dell'azienda saranno, nella misura richiesta, prontamente divulgate agli azionisti e secondo quanto indicato dai relativi regolamenti SEC e Nasdaq e/o TSE.